ESG

 
董 事 會
▍多 元 董 事 會 成 員 組 成
智崴董事候選人之提名及遴選皆係依據公平、公正、公開之「董事選舉辦法」，並依公司法第一百九十二條之一之規定採候選人提名制，評估各候選人學(經)歷資格、衡量專業背景、誠信度或相關專業資格等，經董事會決議通過後，由股東會就董事候選人名單中選任之，並採單記名累積選舉法，設置董事七至九人，包含獨立董事至少三人，任期三年，連選得連任； 2024年董事會由8位成員組成，任期3年，皆為男性，亦具獨立性，其中4位為獨立董事，占比為50%，且董事間無具有配偶及二親等以內親屬關係之情形，董事年齡層分別為51~60歲1人(12.5%)、61~70歲6人(75%)以及71歲以上1人(12.5%)，具本公司經理人身分之董事為 1 席，占比為 12.5%，展現董事會結構之健全。此外，智崴以最高的誠信經營道德標準要求經理人與董事，透過「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「防範內線交易管理作業程序」等管理制度，規範執行職務時應善盡善良管理人之義務。

智崴於「公司治理實務守則」中明訂董事會成員組成應考量多元化，不限制於性別、年齡、國籍及文化等，故第8屆董事會成員多元化要素皆具備營運辨識、經營管理、領導決策、危機處理、產業知識與國際市場觀之專業技能，並涵蓋會計、產業、財務、科技和法律等不同面向之實務與學術研究專業背景，2位董事具有財務會計專業背景占全體董事25%；6位董事具有豐富產業與科技之專業背景占全體董事75%；1位具有法律專業背景占全體董事12.5%。

雖現任董事會皆由男性董事組成，本公司為促進董事會多元化與性別平衡，設定董事成員性別多元目標比率，未來將優先徵詢具備專業能力與領導經驗之女性董事人選，並列入2026年董事改選，期望能有一席以上女性董事，以強化公司治理與決策多元性。董事會成員名單請詳下。



▍董 事 會 運 作
智崴董事會透過行使公司法、公司章程與股東會決議賦予之職權，監督公司營運、制定公司策略方針、辨識營運風險並規劃ESG永續發展方向。2024年共召開 6次會議，符合每季至少召開一次常會之規定，其平均出席率為97.92%，與最高治理單位溝通之關鍵重大事件共計14件 (如公司治理、誠信經營、能源與溫室氣體、永續發展等議題)，董事會相關重要議案請詳《2024年年報》之「貳、公司治理報告」章節，第39頁至第40頁或公司網站。

此外，智崴持續致力於永續發展之推行，每季均將「集團溫室氣體盤查及確信時程規劃」之執行情形提報董事會，且每年至少一次向董事會報告公司永續發展推動、誠信經營、智財管理以及資訊安全管理之執行情形。

董事會及各功能性委員會之議案有涉及董事自身利害關係部分，董事均於會上報告議案內容且說明迴避原因，並於議案討論及表決時予以迴避，以確保避免及減緩利益衝突之相關資訊，請詳見本公司《2024年年報》之「貳、公司治理報告」章節，第16頁及第20頁。

▍董 事 進 修 情 形
智崴依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」進行董事會相關進修，2024年董事總進修時數為52小時，每位董事平均進修時數為6.5小時，透過相關課程持續提升各董事對法規修改、ESG永續發展議題與新興議題的瞭解，以強化董事全方位職能和永續發展方面的群體智識，進而提升公司治理成效。



功 能 性 委 員 會 運 作
▍薪 資 報 酬 委 員 會
智崴依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」成立薪酬委員會，並明訂組織規程，監督公司董事及經理人薪資報酬制度，以忠實履行職權並提案董事會審議，每年至少召開二次，並視需要隨時召開會議；2024年召開3次會議，平均出席率為100%，成員出席、運作情形和決議事項請詳見《2024年年報》之「貳、公司治理報告」章節，第27頁至第28頁或公司網站。

智崴董事會成員或高階管理階層薪資標準依據「董事及經理人薪酬管理辦法」，本公司每年度評核經理人之基準為財務指標、品質及風險管控、領導、管理績效等營運治理目標的貢獻程度來決定績效；其經理人調薪及變動薪資與績效成果相連結，相關薪酬資訊揭露於年報，供智崴所有利害關係人檢視，此外智崴董事與高階管理階層之薪酬均透過薪酬委員會決議與監督，並提報董事會通過，以避免因薪酬之規定引發董事及高階管理階層從事逾越公司風險胃納之行為。智崴為因應永續發展趨勢與公司內部永續經營策略之推動，未來將把永續發展績效納入董事與高階管理階層之薪酬評核機制中，以強化整體永續治理效能。

智崴審計委員會及薪資報酬委員會均由全體獨立董事組成，具備獨立性。智崴未設有薪酬索回機制，關於董事、總經理及副總經理之酬金相關資訊，請參閱智崴《2024 年年報》之「貳、公司治理報告」章節，第13 頁至第15 頁。

▍審 計 委 員 會
智崴為強化公司治理與運作，設置審計委員會監督公司財務報表之允當表達、會計師之獨立性、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令與規則及公司存在或潛在風險之控管等相關事項，並將相關決議事項提報董事會通過，每年至少召開6次，得視需要隨時召開會議；2024年召開6次會議，平均出席率為100%，成員出席、運作情形和決議事項請詳見《2024年年報》之「貳、公司治理報告」章節，第19頁至第21頁。

智崴除透過審計委員會執行監督業務外，為提升運作效率與進行有效地溝通，每年皆會由獨立董事與內部稽核主管、會計師單獨進行溝通，2024年召開2次溝通會議，相關單獨溝通情形請詳公司網站投資人專區之公司治理-內部稽核頁面。

董 事 會 與 功 能 性 委 員 會 之 績 效 評 估
董事會及功能性委員會(審計委員會及薪資報酬委員會)之績效評估皆採內部自評方式，其自評結果分別為「超越標準」、「優等」，顯示智崴董事會及功能性委員會之功能與運作效率良好，並於2024年1月23日及2025年1月17日董事會提出報告。詳細績效評估內容如下方說明：

▍董 事 會 績 效 評 估



▍功 能 性 委 員 會 績 效 評 估




公 司 治 理 主 管 執 行 情 形
智崴遵照公司法、證券交易法及其他證券管理相關法規，「公司治理實務守則」、「永續發展實務守則」及「誠信經營守則」等作業標準，據此建構公司治理架構及推動相關工作，藉以維護投資人權益、發揮董事會及相關功能性委員會職能、提升資訊透明度。本公司由林穗娟財務長擔任公司治理主管，其主要職權包含：

1.  研擬規劃適當公司制度及組織架構以促進董事會的獨立性，公司的透明度及法令遵循、內稽內控的落實。
2.  向董事會、董事及功能委員會報告公司之公司治理運作狀況，確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
3.  董事會前徵詢各董事意見以規劃並擬定議程，並至少於前 7 日通知所有董事出席，並提供足夠之會議資料，以利董事瞭解相關議題之內容；議題內容如有與利害關係人相關並應適當迴避之情形，將給予相對人事前提醒。
4.  每年依法令期限登記股東會日期，製作並於期限前申報開會通知、議事手冊與議事錄，並於修訂章程或董事改選後辦理。
5.  董事會及股東會會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
6.  針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，向董事會成員報告。
7.  依照公司產業特性及董事之學、經歷背景，規劃董事年度進修計畫及安排課程。
8.  提供董事所需之公司資訊，維持董事和各部門主管溝通、交流順暢。
9.  協助安排獨立董事與內部稽核主管或簽證會計師會議溝通瞭解公司財務業務。
10.  其他依公司章程或契約所訂定之事項。

國 際 財 務 報 導 準 則 (IFRS) 永 續 揭 露 準 則 導 入 規 劃
智崴因應永續資訊財務化之國際趨勢及依金管會於 2023 年 8 月 17 日發布之「我國接軌 IFRS 永續揭露準則藍圖」，並參酌「接軌 IFRS 永續揭露準則專區」上市上櫃公司專屬路徑圖中之接軌IFRS 永續揭露準則，智崴將於 2028年適用 IFRS 永續揭露準則，並於2029年於公司年報揭露。為能順利接軌IFRS 永續揭露準則，智崴將召集相關部門蒐研、討論IFRS 永續揭露準則與智崴永續資訊揭露之差異，並逐步改善以符合揭露要求。具體導入時程規劃為2026年成立準則導入工作小組，2027年完成永續相關風險與機會之辨識與相關財務分析，2028年提前自願於年報揭露永續資訊，2029年正式揭露年報永續資訊專章。