コーポレートガバナンス
組織図
当社の最高責任者は董事長であり、2023 年 5 月 31 日開催の定期株主総会にて取締役が改選された結果、欧陽志宏氏が董事長を務める（総経理を兼任）こととなり、内部監査及び内部統制の実施監督、中長期的な経営戦略の計画、新規事業開発の方向性の決定、市場展開、各投資事業の運営実績に対する管理、並びに経済、環境、社会関する課題の意思決定に責任を負うものとします。
会社の最高ガバナンス機関は取締役会であり、会社戦略の指導や役員の監督を担い、会社および株主に対して責任を負います。取締役会の下に監査委員会、報酬委員会を設置し、各機能委員会は取締役会に対して責任を負い、提出議案を取締役会にて決議します。また、当社は投資家の権利と利益の保護、取締役会および関連機能委員会の役割の遂行、情報透明性の向上を促進するためにコーポレートガバナンス責任者を設置しています。
取締役会の運営
当社取締役会は会社法、会社定款、株主総会の決議によって付与された権限を行使することによって、会社経営への監督、会社戦略の策定、運営リスクの特定、企業の社会的責任の発展の方向性を計画します。取締役会は少なくとも四半期に 1 回開催し、2023 年は合計 8 回開催され、出席率は 97% でした。
なお、コーポレートガバナンス関連のコミュニケーションを図るため、独立社外取締役と内部監査責任者、会計士を招集して連絡会議を開催し、重大な懸念事項について最高ガバナンス機関とコミュニケーションを取った回数は合計2 回であり、ガバナンス機関の責任、デロイト台湾品質管理制度、監査の範囲と方法、重要な会計方針、重要な会計上の見積りおよび重要な事象または取引、2023 年度重要なリスク評価と監査上の主要な検討事項（KAM）、独立性、内部統制プロセスのリスク結果、国際財務報告基準、IFRS サステナビリティ開示基準、重要な虚偽表示のリスク（または未修正の重要な虚偽表示）の識別と評価、継続企業の前提に関する重要な不確実性、経営陣と矛盾する課題並びに 2024 年の年次監査計画の策定などについて議論します。
取締役の推薦と選任
取締役の推薦と選任は、公平、公正、公開を原則とする「取締役の選任規定」、会社法第 192 条第 1 項に基づき、候補者指名制度を採用し、株主総会取締役候補者リストから累積投票により選出します。取締役は、独立社外取締役最低 3 名を含めて 7 ～ 9 名選任。任期 3 年で、再選された場合、重任することができます。また、上級管理職及び取締役に対し、最高水準の誠実な経営と倫理基準を求め、「誠実な経営に向けた規範」、「倫理的行動規範」、「インサイダー取引防止管理手順書」等の管理制度を通じて、職務の遂行に当たり、良き管理者としての責任を果たすことが求められます。
取締役会メンバーの多様性と独立性
当社は、取締役会の構成において多様性を考慮し、性別、年齢、国籍、価値観等の制限を設けないことを「コーポレートガバナンス規範」に定めています。2023 年取締役会は役員 8 名で構成されており、年齢は全員 51 歳以上で、経営分析、経営管理、意思決定におけるリーダーシップ、リスク対応、産業面の知識、国際市場に対する価値観等のスキルのほか、会計、産業、金融、技術、法律等 ESG の様々な側面における実務と学術研究の経験も豊かです。また、当社の管理職以外の取締役は 7 人（約 87.5%）で、取締役会構成の健全性を示しています。取締役 8 名のうち 4 名が独立社外取締役（約 50%）であり、内部に配偶者や二親等以内の親族関係は存在せず、独立性があると言えます。
取締役研修の実施状況
当社は、「上場企業及び店頭有価証券を有する企業の取締役及び監査役の研修推進要項」に従って取締役会関連の研修を実施しています。2023 年の取締役研修時間は合計 54 時間で、取締役 1 人当たりの平均研修時間は 6.75 時間です。取締役会の法規制改正及び新たな課題に対する理解を深めることで、コーポレートガバナンスを向上させます。
機能委員会の運営
報酬委員会
「台湾証券取引所に株式を上場している会社の報酬委員会の選任および権限の行使に関する規則」に従って報酬委員会を設置しています。組織規程を制定することにより、会社の取締役と管理職の報酬制度を監督するとともに、職務権限を忠実に遂行し、取締役会に審議の提案を行います。委員会は少なくとも年に 2 回開催し、必要に応じて随時開催することができます。
また、取締役または上級管理職に対する報酬基準は、「取締役及び管理職報酬管理措置」に基づいています。管理職に対する年次評価は、「財務指標」、「品質とリスクマネジメント」、「統率と管理パフォーマンス」などの経営目標に基づき、貢献の高さから業績を決定します。管理職の報酬の調整および変更は業績と連動しており、係る報酬情報を全ステークホルダーが確認できるように年次報告書に掲載しています。なお、当社取締役および上級管理職に対する報酬は、報酬委員会にて決議・監督されたのち、取締役会にて承認を受けており、報酬規定により取締役および上級管理職がリスクアペタイトを超えた行動を取ることを回避します。
当社監査委員会および報酬委員会はいずれも独立社外取締役で構成され、独立性を保っています。当社はクローバック条項を設けておりません。取締役、総経理、副総経理の報酬に関する情報については、当社の 2023 年年次報告書 22 ～ 24 ページをご参照ください。
監査委員会
当社は、コーポレートガバナンスと会社経営を強化するために、内部統制に対する効果的な監督、財務報告の監査、会社監査業務の評価及び指導を目的とした監査委員会を設置しています。委員会は少なくとも年に 6 回開催されるものとし、必要に応じて随時開催することができます。監査委員は年に 2 回内部監査責任者及び会計士と連絡会議を開催し、会社財務諸表の適正な表示、会計士の独立性、会社内部統制の効果的な実施、関連法令・規制への遵守、及び会社の既存リスクまたは潜在的リスクの管理・制御などについて協議しています。
取締役会と機能委員会の業績評価
取締役会と機能委員会（監査委員会と報酬委員会）に対する評価はすべて自己評価で行います。自己評価の結果は「基準超過」、「優良」であり、当社の取締役会と機能委員会の機能と運営効率が良好であると言えます。本結果は 2023 年 1月 13 日と 2024 年 1 月 23 日の取締役会で報告を行いました。業績評価の詳細は次の通りです。
1. 取締役会の業績評価
2. 機能委員会の業績評価
コーポレートガバナンスの実施状況
当社は、会社法、証券取引法及び証券管理に関するその他の法規制並びに「コーポレートガバナンス規範」、「持続可能な開発に関する行動規範」、「誠実な経営に向けた規範」などの行動基準に基づいて、コーポレートガバナンス体制の構築及び関連業務の推進に携わっています。これにより、投資家の権利・利益を保護し、取締役会及び関連する機能委員会の機能を果たし、情報の透明性を向上させます。当社の最高財務責任者である林穂娟はコーポレートガバナンス責任者として、以下の重要な責任を担っています。
コーポレートガバナンス責任者の研修状況
ガバナンスの実績
2023 年のコーポレートガバナンスにおいては株主の権利と利益の改善と保護に重点を置き、第 10 期コーポレートガバナンス評価で上場企業の上位 6% ～ 20% にランクインしました。今後も、取締役会の構成と運営の強化、取締役会の機能向上、非財務情報開示における品質向上に取り組むことで、コーポレートガバナンスの情報を強化していきます。
当社の最高責任者は董事長であり、2023 年 5 月 31 日開催の定期株主総会にて取締役が改選された結果、欧陽志宏氏が董事長を務める（総経理を兼任）こととなり、内部監査及び内部統制の実施監督、中長期的な経営戦略の計画、新規事業開発の方向性の決定、市場展開、各投資事業の運営実績に対する管理、並びに経済、環境、社会関する課題の意思決定に責任を負うものとします。
会社の最高ガバナンス機関は取締役会であり、会社戦略の指導や役員の監督を担い、会社および株主に対して責任を負います。取締役会の下に監査委員会、報酬委員会を設置し、各機能委員会は取締役会に対して責任を負い、提出議案を取締役会にて決議します。また、当社は投資家の権利と利益の保護、取締役会および関連機能委員会の役割の遂行、情報透明性の向上を促進するためにコーポレートガバナンス責任者を設置しています。
取締役会の運営
当社取締役会は会社法、会社定款、株主総会の決議によって付与された権限を行使することによって、会社経営への監督、会社戦略の策定、運営リスクの特定、企業の社会的責任の発展の方向性を計画します。取締役会は少なくとも四半期に 1 回開催し、2023 年は合計 8 回開催され、出席率は 97% でした。
なお、コーポレートガバナンス関連のコミュニケーションを図るため、独立社外取締役と内部監査責任者、会計士を招集して連絡会議を開催し、重大な懸念事項について最高ガバナンス機関とコミュニケーションを取った回数は合計2 回であり、ガバナンス機関の責任、デロイト台湾品質管理制度、監査の範囲と方法、重要な会計方針、重要な会計上の見積りおよび重要な事象または取引、2023 年度重要なリスク評価と監査上の主要な検討事項（KAM）、独立性、内部統制プロセスのリスク結果、国際財務報告基準、IFRS サステナビリティ開示基準、重要な虚偽表示のリスク（または未修正の重要な虚偽表示）の識別と評価、継続企業の前提に関する重要な不確実性、経営陣と矛盾する課題並びに 2024 年の年次監査計画の策定などについて議論します。
取締役の推薦と選任
取締役の推薦と選任は、公平、公正、公開を原則とする「取締役の選任規定」、会社法第 192 条第 1 項に基づき、候補者指名制度を採用し、株主総会取締役候補者リストから累積投票により選出します。取締役は、独立社外取締役最低 3 名を含めて 7 ～ 9 名選任。任期 3 年で、再選された場合、重任することができます。また、上級管理職及び取締役に対し、最高水準の誠実な経営と倫理基準を求め、「誠実な経営に向けた規範」、「倫理的行動規範」、「インサイダー取引防止管理手順書」等の管理制度を通じて、職務の遂行に当たり、良き管理者としての責任を果たすことが求められます。
取締役会メンバーの多様性と独立性
当社は、取締役会の構成において多様性を考慮し、性別、年齢、国籍、価値観等の制限を設けないことを「コーポレートガバナンス規範」に定めています。2023 年取締役会は役員 8 名で構成されており、年齢は全員 51 歳以上で、経営分析、経営管理、意思決定におけるリーダーシップ、リスク対応、産業面の知識、国際市場に対する価値観等のスキルのほか、会計、産業、金融、技術、法律等 ESG の様々な側面における実務と学術研究の経験も豊かです。また、当社の管理職以外の取締役は 7 人（約 87.5%）で、取締役会構成の健全性を示しています。取締役 8 名のうち 4 名が独立社外取締役（約 50%）であり、内部に配偶者や二親等以内の親族関係は存在せず、独立性があると言えます。
取締役研修の実施状況
当社は、「上場企業及び店頭有価証券を有する企業の取締役及び監査役の研修推進要項」に従って取締役会関連の研修を実施しています。2023 年の取締役研修時間は合計 54 時間で、取締役 1 人当たりの平均研修時間は 6.75 時間です。取締役会の法規制改正及び新たな課題に対する理解を深めることで、コーポレートガバナンスを向上させます。
機能委員会の運営
報酬委員会
「台湾証券取引所に株式を上場している会社の報酬委員会の選任および権限の行使に関する規則」に従って報酬委員会を設置しています。組織規程を制定することにより、会社の取締役と管理職の報酬制度を監督するとともに、職務権限を忠実に遂行し、取締役会に審議の提案を行います。委員会は少なくとも年に 2 回開催し、必要に応じて随時開催することができます。
また、取締役または上級管理職に対する報酬基準は、「取締役及び管理職報酬管理措置」に基づいています。管理職に対する年次評価は、「財務指標」、「品質とリスクマネジメント」、「統率と管理パフォーマンス」などの経営目標に基づき、貢献の高さから業績を決定します。管理職の報酬の調整および変更は業績と連動しており、係る報酬情報を全ステークホルダーが確認できるように年次報告書に掲載しています。なお、当社取締役および上級管理職に対する報酬は、報酬委員会にて決議・監督されたのち、取締役会にて承認を受けており、報酬規定により取締役および上級管理職がリスクアペタイトを超えた行動を取ることを回避します。
当社監査委員会および報酬委員会はいずれも独立社外取締役で構成され、独立性を保っています。当社はクローバック条項を設けておりません。取締役、総経理、副総経理の報酬に関する情報については、当社の 2023 年年次報告書 22 ～ 24 ページをご参照ください。
監査委員会
当社は、コーポレートガバナンスと会社経営を強化するために、内部統制に対する効果的な監督、財務報告の監査、会社監査業務の評価及び指導を目的とした監査委員会を設置しています。委員会は少なくとも年に 6 回開催されるものとし、必要に応じて随時開催することができます。監査委員は年に 2 回内部監査責任者及び会計士と連絡会議を開催し、会社財務諸表の適正な表示、会計士の独立性、会社内部統制の効果的な実施、関連法令・規制への遵守、及び会社の既存リスクまたは潜在的リスクの管理・制御などについて協議しています。
取締役会と機能委員会の業績評価
取締役会と機能委員会（監査委員会と報酬委員会）に対する評価はすべて自己評価で行います。自己評価の結果は「基準超過」、「優良」であり、当社の取締役会と機能委員会の機能と運営効率が良好であると言えます。本結果は 2023 年 1月 13 日と 2024 年 1 月 23 日の取締役会で報告を行いました。業績評価の詳細は次の通りです。
1. 取締役会の業績評価
2. 機能委員会の業績評価
コーポレートガバナンスの実施状況
当社は、会社法、証券取引法及び証券管理に関するその他の法規制並びに「コーポレートガバナンス規範」、「持続可能な開発に関する行動規範」、「誠実な経営に向けた規範」などの行動基準に基づいて、コーポレートガバナンス体制の構築及び関連業務の推進に携わっています。これにより、投資家の権利・利益を保護し、取締役会及び関連する機能委員会の機能を果たし、情報の透明性を向上させます。当社の最高財務責任者である林穂娟はコーポレートガバナンス責任者として、以下の重要な責任を担っています。
コーポレートガバナンス責任者の研修状況
ガバナンスの実績
2023 年のコーポレートガバナンスにおいては株主の権利と利益の改善と保護に重点を置き、第 10 期コーポレートガバナンス評価で上場企業の上位 6% ～ 20% にランクインしました。今後も、取締役会の構成と運営の強化、取締役会の機能向上、非財務情報開示における品質向上に取り組むことで、コーポレートガバナンスの情報を強化していきます。